中小企業M&Aの基礎知識(その2)

今回の私のコラムでは、M&Aの手続きがどのような手順で進められていくのかといった基礎知識について見ていきます。

M&Aで会社売却をする場合、いくつかの段階があり、一つ一つ手順を踏んで進めていかなければなりません。その一般的な流れと各段階でやるべきことや注意点などを見ていきましょう。

 

M&Aの基本的な流れを図で示すと下図のようになります。

① M&Aについて方針の決定 ② M&A支援社の選定

事業承継の方法としてM&Aで会社売却が本当にベストな方法なのか、ほかに手段はないのかを十分に検討し、M&Aを実行するかどうかを決めることが重要です。

この段階において、一人でM&Aを決定することは難しいのが実情です。M&Aの決定にあたっては、M&Aアドバイザーなどの支援会社に依頼することをお勧めします。

支援会社のアドバイスのもと、M&Aを実行することが決定したら、何を優先しどのような方針で進めるのか、課題となるものは何かを整理し、M&Aの進め方を相談して全体のプランを立てます。

③ 買い手候補を探す ④ 買い手候補の絞り込み、買い手候補へ情報を提供

支援会社と相談しながら幅広く考えて、買い手となりそうな会社候補をリストアップし、条件に合いそうな企業を数社に絞り込みます。

会社売却にあたって「ノンネームシート」と呼ばれる匿名の企業概要を買い手企業に提示し打診します。買い手企業からさらに詳細な企業情報を求められた場合は、秘密保持契約を締結することになります。

⑤ トップ面談、交渉 ⑥ 基本合意書の締結

売り手企業と買い手企業の経営者同士が直接会って面談します。この段階では自社のアピールを積極的に行おうとせず、相手の立場にも留意しつつ、自社に興味を示してくれたことに感謝するくらいの謙虚な態度で臨みましょう。

経営者、役員及び従業員の処遇や売買予定価格、最終契約までのスケジュール、その間までの遵守すべき事項や守秘義務等に関する合意事項を確認したら、それらを記載した基本合意契約書を締結します。

⑦ デュー・デリジェンス(買収監査)の実施 ⑧ 条件交渉

買い手サイドによる売り手企業の会社状況を調査する手続きです。

資産・負債の状況などの財務、定款や契約関係などの法務、生産や販売活動などのビジネス、過去の税務申告の状況などの税務、会社組織・従業員などの労務の調査になります。

調査は買い手企業が依頼した公認会計士や弁護士などの専門家によってなされます。この段階で重要なことは、知られたくないことがあっても後々のトラブルにならないために、すべての情報を明らかにしましょう。

デュー・デリジェンスを行い、M&Aについて細かい条件を売り手買い手双方で詰めていき、最終価格を決定します。基本合意契約の時点でほとんどの条件は決めておくことが重要です。あらたな条件提示をすることで不信感を持たれ、破談になるケースもあります。

⑨ 最終譲渡契約の締結、クロージング

譲渡内容と売買価格を確認し、最終譲渡契約書を取り交わします。売り手サイドは譲渡に必要な書類を引き渡し、買い手サイドから譲渡代金を受け取ります。

取引先や従業員の報告はその直後に行います。

最終契約書を取り交わしたら、全従業員を集め従業員説明会を開いて現経営者と買い手企業の経営者が一緒に説明します。会社譲渡により従業員の地位等に変わりがないことを説明し、従業員に安心してもらいます。

主要な取引先へはその日に出向いて、譲渡の報告と引継ぎについて説明します。


こうしたプロセスにおいて、最初から最後まで重要なことは情報管理です。一部の従業員と取引先を除き、M&Aを進めていることを漏らしてはいけません。M&Aの進行中にM&Aの噂が立つことで破談になることもあります。情報管理は徹底して行いましょう。


⑩ 統合作業(PMI=Post Merger Integation)

M&Aは手段であって目的ではありません。事業が引き継がれ軌道に乗った経営統合が行われなければ、M&Aによる相乗効果は発揮されません。クロージング後に行われる統合の作業がM&Aの総仕上げになります。

新体制では人の融合などのソフト面の統合、経理や総務・人事・システムなどのハード面での統合が必要となります。

 

以上が、M&Aの基本的な流れと各段階で行うに当たっての簡単な注意点になります。M&Aに興味のある経営者の方々に、少しでも参考になれば幸いです。

ひまわり税理士法人
蓮原 孝

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